九汇看法股东知情权诉讼的主体资格问题

前言”

股东知情权指股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。由于公司治理中经营权与所有权分离的普遍性，股东并不直接参与公司的经营管理，在取得期待利益的过程中股东处于信息不对称的弱势地位，其利益存在为管理层所侵害的巨大风险，故公司法赋予股东知情权。

股东知情权是一项法定权利，关于股东知情权的法律规定是强制性规范，不能为股东协议、公司章程等公司意思自治行为予以实质性剥夺。这亦是《〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法解释四》”）第9条的意旨所在。在公司法关于股东权利的众多规定中，仅有第33条、第97条关于知情权的规定被明确赋予了强制性规范特性。

股东知情权之诉属于侵权之诉，原告主体资格应当被限制为知情权受到侵害的股东。由于实践中存在原任股东、出资瑕疵股东以及隐名股东等“问题股东”，这些股东是否享有知情权诉讼的原告资格，在实践中曾存在较大争议。本文拟就各“问题股东”的知情权诉讼原告资格问题以及知情权诉讼的被告资格问题进行讨论。

?1.原则上不享有原告资格

所谓原任股东是指将股权转让他人退出公司的股东，根据《公司法解释四》第七条第二款的规定，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。《北京市高级人民法院关于印发〈北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见〉的通知》第十五条也规定：“已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。”其原因在于知情权是与股东身份高度绑定的股东权利，退股股东丧失股东身份的同时也不再享有对该公司的知情权。

案例一：

李竹庆、孙国华与盘固水泥集团有限公司股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷案

江苏省高级人民法院

（）苏民申号

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裁判观点：

年5月8日，李竹庆将其名下的股份转让给周俊华，并于年2月辞职离厂。李竹庆作为公司登记的股东，因其股份已转让，不再是盘固公司的股东。在李竹庆、孙国华无法提交充分证据证明其在盘固公司具有股东资格的情况下，一、二审判决驳回李竹庆、孙国华要求盘固公司向其签发出资证明书或股权证、盘固公司向其出示并复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，并无不当。

?2.例外情况

但原任股东也并非在所有情况下都不能行使知情权。同样根据《公司法解释四》第七条第二款的规定，如原任股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，人民法院应予支持。上述较为典型的情形有：原股东主张其因公司或股权受让方提供的错误信息放弃股东身份或低价转让股权，合法权益受到侵害，进而主张查阅公司的相关文件。

案例二：

河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案

最高人民法院民二庭发布年全国法院十大商事案例之三

河南省高级人民法院

()豫民终号

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裁判观点：

原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害。中汇公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害，其要求查阅、复制中原银行相关文件资料的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。

案例三：

上海中山汽车出租公司与周国联股东知情权纠纷案

上海市高级人民法院

（）沪民申号

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裁判观点：

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（四）》（以下简称《公司法解释四》）第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”据此，周国联在起诉时虽已非中山公司股东，但其主张持股期间公司从未分配过利润且未结算退还退股款，中山公司对上述事实予以认可，但抗辩称公司无法分配利润，现其提供的证据不足以证明该抗辩，二审法院认为周国联的起诉符合“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的条件，周国联作为中山公司原股东享有有限的股东知情权，并无不当。中山公司主张周国联行使股东知情权有不正当目的，但其提供的证据不能证明周国联存在《公司法解释四》第八条规定之“不正当目的”的情形，故本院对中山公司该项主张不予采信。

案例四：

贺以诚与北京中宽宏远网络技术有限公司股东知情权纠纷案

北京市第二中级人民法院

（）京02民终号

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裁判观点：

本案争议的焦点在于贺以诚是否有初步证据证明在持股期间其合法权益受到了侵害。首先，贺以诚签署了经过公证的《授权委托书》，全权委托案外人马卫东签署中宽宏远公司的《股权转让合同书》及《补充协议》并代收股权转让款，该授权委托合法有效，《股权转让合同书》及《补充协议》对股权转让款作出了明确约定，且贺以诚亦在《补充协议》上签字，贺以诚应当对该委托行为承担相应的法律后果。其次，贺以诚现在认为《审计报告》存在问题，股权转让款畸低，导致其持股期间的股东利益受损，但贺以诚并未提供初步证据对此加以证明。因贺以诚提起本案诉讼时已不具有中宽宏远公司的股东资格，故一审法院根据法律规定，裁定驳回贺以诚的起诉并无不当，本院予以维持。

?1.原则上享有原告资格

股东知情权是股东的固有权利，与股东是否出资到位没有直接关系。且股东出资未到位，公司可以通过其他途径予以法律救济，甚至可以解除该股东资格，但在解除股东资格之前不能否定该股东的知情权。如在《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十四条即明确：“股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”

案例五：

王某1诉某机械工程公司股东知情权纠纷案

发布日期年04月20日

北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例

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裁判观点：

公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权。股东在提起知情权诉讼时应当具有股东身份，主要包括经工商登记备案登记而具有公示效力的股东和虽未经工商登备案但公司的股东名册中明确记载的股东。股东知情权是法律强制性规定的股东的固有权利，不因其是否实际出资受到影响。《公司法司法解释三》虽然对瑕疵出资股东的权利予以限制，但所限制的权利主要系财产性权利，因出资瑕疵必然会影响以资本为运营基础的公司的经营收益，故对瑕疵出资股东的财产性权利予以限制是督促其出资、平衡其与实际出资者权利义务的必要措施。但知情权作为股东人身性权利的一种，系股东最根本、最基础的权利之一，且虽出资瑕疵但已办理工商登记或在股东名册的股东仍不丧失股东身份，故其知情权不应当因出资瑕疵而被剥夺。是否实际、足额出资亦非司法审查的范围。

?2.特殊情况

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第10条第2款规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。这里相应股东权利是否包含知情权？主流观点认为不应该包括知情权，因为如果包括知情权，则构成对知情权的实质性剥夺，与《公司法解释四》第9条相违背。

1.原则上不享有原告资格

根据《公司法解释三》第24条第3款，有限责任公司隐名股东显名化必须征得其他股东半数以上同意，因此隐名股东在未显名时，其并不具有股东资格，也就当然无法行使股东知情权。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第16条亦规定：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”

否认隐名股东原告资格背后体现的是对有限公司人合性特征的尊重，对第三人信赖利益的保护。依照学术通说，隐名股东的“股东”权益，应由显名股东直接行使，隐名股东只能通过显名股东间接行使股东权益。但隐名股东也因此可以通过显名股东提起知情权诉讼，从而实质上行使股东知情权。

案例六：

吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷案

最高人民法院

（）民申字第号

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裁判观点：

因吴增福系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴增福本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。（三）《中华人民共和国合同法》第四百零一条规定：“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。”因吴增福诉请邵正益向吴增福提供法姬娜公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不属于该条法律所规定的受托人所负有的报告义务，故本案不适用《中华人民共和国合同法》第四百零一条的规定。

2.隐名股东原告资格有条件的承认

若公司其他股东明知并认可隐名股东为真实股东（包括在出资协议中披露代持关系等情形），此时，由于公司其他股东认可隐名股东享有对应股权的投资收益权，而且隐名股东了解公司运营情况并不会超出其他股东的人合性预期，故应当允许隐名股东行使股东知情权。

案例七：

杨洪耀等诉福建省永定县西茅岐煤矿有限公司、第三人巫运平等股东知情权纠纷案

福建省龙岩市中级人民法院

（）岩民终字第50号

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裁判观点：

杨洪耀等6人为实际出资人，是享有相应投资权益却未被记载于公司文件的投资者。本案纠纷系股东行使知情权所引发，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部出资人权益认定纠纷。鉴于西茅岐煤矿公司工商登记的4名股东均与万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此，对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故杨洪耀等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应得到支持。

若有限公司其他股东并不知晓股权代持关系的存在，但隐名股东经生效判决确认享有实际出资人身份。此情形下，隐名股东能否主张行使知情权，尚有争议。

观点一认为：从股东知情权制度的价值判断看，该类案件主要涉及利益的平衡和保护问题。在隐名股东一方，既然生效裁判已经确认其享有相应股权的投资收益权这一终极价值，而知情权属于维护和行使这种收益权的手段性股东权利，当然也应一并由其行使。再者，实务中经常出现显名股东难以取得联系等客观情形，一味要求隐名股东通过显名股东行使权利，那么在其股权价值受到严重侵害时，将造成隐名股东难以及时维护自身权益。

观点二认为：在公司和其他股东一方，基于有限公司人合性特征，其不愿将公司经营状况（尤其是涉及商业秘密）的文件材料披露给不接受的主体，应属正当理由。

对于股权因转让、继承等发生继受的情形下，受让人或继承人能否行使知情权的问题，法院一般坚持登记主义的原则，认为登记股东可以行使知情权，在继承人未登记为股东的情况下不得主张知情权。同时，股权受让人一旦登记为股东，无论其是否足额支付股权受让款，是否与转让股东之间存在未决的纠纷或诉讼，均不影响其行使知情权。

但是，《公司法司法解释（四）》施行后，可能在特定情形下允许未登记的继受股东行使知情权。最高人民法院民事审判第二庭在《公司法司法解释（四）理解与适用》一书认为：“如果公司有证据证明起诉原告已经脱离了股东身份的，应当驳回起诉。……再如，登记的股东将股权转让，受让方已经申请公司变更登记，变更手续正在办理中等。”并进一步指出，“在原告不能提交股东名册或者公司登记机关的登记时，应提交其他初步证据，并说明必要的理由。”由此可见，在以后的股东知情权纠纷审判实务中，不排除人民法院会逐渐转变对于原告“股东身份”的确认标准，相对淡化以登记作为绝对判断标准的裁判思路。

对于中外合资经营企业、中外合作经营企业的股东主张知情权，法院一般认为可以参照适用《公司法》予以支持。

对于股份合作制企业，司法实践观点则有争议。

一种观点认为股份合作企业股东主张权利不能适用《公司法》进行处理。

案例八：

王甦新与四川向阳房产向阳大厦宾馆股东知情权纠纷案

四川省高级人民法院

（）川民申号

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裁判观点：

本案中被申请人向阳大厦宾馆为股份合作制企业，不能简单适用《中华人民共和国公司法》的相关规定，故二审法院结合股份合作制企业的相关规定进行认定并无不当之处。

另一种观点则认为可以参照公司法理论和国家有关股份合作制企业政策进行处理。

案例九：

童帽玲与闵志清、广德县清盛矿业有限公司股权纠纷案

安徽省高级人民法院

（）皖民二终字第49号

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裁判观点：

上诉人童帽玲的前夫陈立发与被上诉人闵志清等农民共同出资购买原广德县新杭镇石房煤矿采矿权而组建的原西山煤矿，经工商行政管理机关依法登记为股份合作制性质的企业法人。上诉人童帽玲与前夫陈立发离婚析产得到在原西山煤矿的股份，成为股东，原西山煤矿的其他股东未提出异议，其在退股前作为原西山煤矿的股东身份应予确认。作为农民股份合作制企业的股东，上诉人童帽玲起诉要求公布账目、赔偿应分配的企业盈余，原审将本案定性为股东知情权及盈余分配权纠纷，适用《民法通则》的有关规定，参照公司法理论和国家有关股份合作制企业政策进行审理是适当的。

1.被告主体

股东行使知情权的对象必须是公司，股东不能向除自身外的公司其他股东或者高管提出查阅请求。

案例十：

钟华诉宁波耀华暖通有限公司等侵犯公司知情权纠纷案

浙江省高级人民法院

（）甬民二初字第74号

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裁判观点：

一般情形下，公司知情权的请求对象即义务主体应为公司，从现有证据看，被告陈醒民作为被告耀华公司的法定代表人和股东之一，在本案原告提起的侵犯公司知情权纠纷案中，与原告钟华并无直接的法律关系，陈醒民并不具备本案被告的主体资格，原告将其列为被告不当。

2.被吊销营业执照的公司能否成为被告主体

对于被吊销营业执照的公司能否成为义务主体的问题，主流观点认为，即使公司被吊销营业执照，公司的法人资格仍然存续，故可判决公司承担相应的配合义务。

案例十一：

宁源国际有限公司与重庆中原房地产开发有限公司股东知情权纠纷

重庆市高级人民法院

（）渝高法民终字第号

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裁判观点：

本案的争议焦点在于解决公司吊销之后，清算组成立之前，股东如何实现自己的知情权。根据《公司法》及《公司法》相关司法解释的规定，公司出现经营期限届满或被吊销营业执照等法定事实，依法应成立清算组进行清算。与公司清算相关的各方主体应该将自己占有或控制的公司资料交由清算组保管，股东如需查阅相关资料，应向清算组提出请求，并经清算组同意方能进行查阅。但是，由于种种原因，有些公司的清算组迟迟得不到成立。因此，在清算组成立之前，如果股东坚持以公司为被告主张股东知情权，鉴于公司的法人资格仍然存续，虽不得开展经营活动，但可以以公司名义参与诉讼，故人民法院亦不得轻易否定原告的诉权，可以先判决公司以自己的名义接受义务，待清算组成立以后将相关权利义务转由清算组承继。

结语

综上所述，在司法实践中，法院对于不同的“问题股东”提出知情权诉讼的态度也各不相同。笔者以表格形式对上述内容进行整理总结：

声明：文章内容仅代表作者观点，不作为任何个案的法律意见